Разработка Положения о совете директоров

Проект Положения о совете директоров разрабатывается на основе Устава общества, с участием квалифицированного юриста, в письменной форме. В процессе доработки проекта юрист может дополнить его пунктами, в которых осуществляется детализация основных правил и процедур, предусмотренных непосредственно в Уставе организации. Проект документа может включать в себя точные сведения о количественном составе, общем порядке формирования, повседневной деятельности и другие установочные данные о совете директоров.

Специалист должен убедиться в том, что положения Устава, касающиеся совета директоров, соответствуют и не входят в противоречие с положениями проекта. В противном случае предпочтение отдается Положениям учредительного документа.

Утверждается готовый документ на общем собрании учредителей и участников общества.

Согласно действующего законодательства в Уставе общества содержится только основная информация о составе совета, его компетенциях, порядке формирования и упразднения. Более подробные сведения рекомендуется детализировать в отдельном положении. 

При создании проекта Положения о совете директоров, квалифицированный юрист руководствуется Кодексом корпоративного управления и другими нормативными документами. Кроме того, он должен учитывать мнения всех акционеров общества, которые обладают полным правом участвовать в процессе разработки. Они на законных основаниях могут потребовать, чтобы их замечания и дополнения о правилах регулирования деятельности этого органа были учтены в полном объеме.

Нужно отметить, что данное Положение обязательно только для акционерных обществ – для ООО такого документа не предусмотрено. Но цели и задачи совета директоров, независимо от вида общества, одни и те же – постоянный контроль за работой исполнительных органов.

• Количественный состав совета в обществе.

Никаких ограничений в отношении численного состава не существует, но рекомендуется нечетное количество мест в совете или четное, но с предоставлением права решающего голоса председателю совета. В противном случае возможно возникновение патовой ситуации, когда данный орган не сможет принять ответственное решение из-за равенства голосов.

• Качественный состав совета в обществе.

В состав этого органа могут водить как участники общества, так и другие физические лица. Здесь можно уточнить, какими профессиональными и организационными качествами должен обладать каждый член совета директоров. Следует указать, что в этот орган нельзя назначать лиц из ревизионной комиссии или из коллегиального исполнительного органа, а также аудиторов и связанных с ними лиц.

• Полномочия и компетенции контролирующего органа.
• Принципы формирования совета и процедуры избрания его членов.
• Процедура избрания председателя и его полномочия.
• Процедура прекращения полномочий действительных членов совета.

В этой позиции необходимо предусмотреть случаи прекращения полномочий, когда: истекает срок, на который они избирались; полномочия слагаются по собственному желанию; лицо не может исполнять обязанности по причинам, не зависящим от него, а также в случае избрания в ревизионную комиссию.

Порядок проведения заседаний для принятия ответственных решений в пределах своей компетенции и полномочий.